近日，海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）撤回了IPO申请，主动结束了此番IPO进程。

从2020年12月17日获得受理到终止审核，海诺尔耗时长达1314天（约3年半），是深市注册制以来终止审核企业中耗时最久的“钉子户”。同时，这也是海诺尔第三次冲刺创业板无果。

三战三败，被监管现场检查

海诺尔主要从事城市生活垃圾处理业务，采用 股票杠杆是几倍BOT、TOT、BOO 等特许经营方式，为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方案。

早在2012年，海诺尔就开始了首度申报IPO进程，不过，被创业板发审委2012年第24次会议否决。根据当时发审委给出的意见，是认为该公司多次因违反环保法律法规被环保部门处罚，内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。

7年之后的2019年6月28日，海诺尔再度向创业板发出冲锋的号角，在此次申报稿中，海诺尔以大量的篇幅阐述了对于环保措施的改进。

不过，此轮IPO仅维持了3个月，当年9月就撤回了申报材料，12月，证券监管机构对海诺尔进行了现场检查，发现了多处问题。

2020年4月，证监会公告对海诺尔采取出具警示函监管措施的决定，经查，该公司在申请IPO过程中，存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题。

一年多后的2020年12月，海诺尔第三次冲刺IPO，在经历3轮问询后，海诺尔终于在2021年11月成功过会。

但创业板上市委同时也关注到了该公司内部控制制度是否健全等问题，包括2020年12月和2021年7月，海诺尔的两个施工项目发生安全生产事故，造成人员伤亡。

不过，海诺尔过会后一直未提交注册，直到主动撤单。

异于行业的毛利率被交易所连番追问

纵观海诺尔的三次申报，有两大问题一直被监管追问：一是内控、二是毛利率。

拟上市公司内控制度的完善性一直是监管关注的重点之一，从首度被否理由中的多次环保处罚到现场检查出的财务内控问题，均指出了海诺尔的短板所在。所以，在第三次申报时，交易所问询的多个问题均指向内控制度。比如，交易所要求该公司说明报告期内是否存在财务内控不规范情形，同时还提及了关于收入确认等会计处理。

另外，明显高于同业的毛利率水平在海诺尔的三次申报中均引起了外界较大的质疑，交易所更是在三次问询中三度聚焦毛利率。

其中，第一次要求说明各项目的毛利及毛利率变动情况，分析差异及原因；第二次要求分业务和可比公司进行毛利率比较，并说明垃圾处理业务毛利率增长较快的原因；第三次要求说明成本优势作为解释毛利率高于可比公司的理由是否充分。

招股书显示：2018年至2022年，海诺尔的综合毛利率分别为48.32%、48.71%、61.33%、61.11%、59.49%，而同期可比上市公司均值分别为46.11%、41.44%、41.05%、31.37、32.15%。

可以看到，2020年以后，海诺尔的综合毛利率比同行业可比上市公司的均值要高出20多个百分点。

分业务来看，发电上网业务的毛利率最高，长期在60%以上；其次是垃圾处理，2018年至2019年在40%左右的正常水平，而后开始大幅提升，2021年上半年超过60%；而污水处理的毛利率较低。

对于如此大的偏离度，海诺尔称，其他可比公司的收入结构较为多元化，部分低毛利率项目压低了整体水平。而公司伴随新建垃圾焚烧发电项目逐步投入运营，高毛利的焚烧发电项目占主营业务的比重逐渐提升，再加上运营效率提高等因素，推动主营业务毛利率持续提高。

另外，对于焚烧发电业务毛利率高于可比公司均值，海诺尔称，部分原因为焚烧发电项目位于四川、广西两地，而可比公司的焚烧发电项目多数位于东南沿海地区或中部核心城市长沙，故发行人在人员、材料、项目运维等方面具有一定的成本优势。

还曾多次“躺枪”

值得注意的是，海诺尔过会后，在长达近2年9个月时间内都卡在了提交注册阶段，部分原因或是受牵连。该公司的会计师为信永中和会计师事务所，资产评估机构为中水致远资产评估有限公司。

2022年1月26日，因信永中和会计师事务所被证监会立案调查，海诺尔被中止审核，2月23日恢复审核。间隔6个月，7月29日，因中水致远资产评估被证监会立案调查，海诺尔再度被中止审核，8月15日恢复审核。

另外，海诺尔的招股书显示：2015年7月，该公司第六大股东刘汝萍向申万成长、上海骏行、鼎成九鼎、苏州惠康等4名外部投资者出售部分股份，并签署对赌协议，但该对赌协议相关条款仅限于公司股东之间，但若公司最终未实现上市，则仍存在对赌条款效力恢复，公司股东被要求履行回购股份义务的风险。

值得注意的是，鼎成九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司、苏州惠康的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司均系昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司。

2021年7月23日，九鼎投资实际控制人吴刚因相关行为涉嫌违反基金相关法律法规被证监会立案调查。2022年底，证监会对吴刚采取5年市场禁入措施。

此番被立案调查牵涉甚广，多家“九鼎系”参投企业的IPO一度陷入长久地等待，甚至部分折戟。比如2021年10月就已过会的毛戈平一直未获注册批文，最终于今年年初撤单并转战港股。

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